Likwidacja spółki z o.o. nie jest decyzją łatwą. Przede wszystkim dlatego, że oznacza zakończenie „walki o przetrwanie” na rynku. Ale również ze względu na dość żmudną procedurę, która się z tym wiąże. O likwidacji spółek traktuje piąty rozdział Kodeksu spółek handlowych - tam można znaleźć odpowiedzi na wszystkie pytania i wątpliwości. W tym artykule jednak postaramy się również podsumować najważniejsze kwestie, a także rozważyć alternatywy dla ostatecznej likwidacji spółki.
Przede wszystkim musi zostać podjęta uchwała o likwidacji spółki. Wszyscy wspólnicy muszą podjąć tę decyzję razem i potwierdzić ją na papierze (lub elektronicznie, ale ta możliwość dotyczy jedynie spółek zakładanych w teleinformatycznym trybie S24). Jeśli uchwała jest elektroniczna, musi zostać opatrzona elektronicznymi zweryfikowanymi podpisami wspólników, jeśli zaś istnieje na papierze, konieczny jest protokół od notariusza.
Następnie powołani muszą zostać likwidatorzy którzy zajmą się wszystkimi kwestiami biurokratycznymi związanymi z zamknięciem spółki - jak ściągnięcie, ale też spłacenie długów, czy dostarczenie do Krajowego Rejestru Sądowego wszystkich wymaganych dokumentów. Uchwała powołująca likwidatorów musi zostać przyjęta jednomyślnie. Sami likwidatorzy zaś mogą zostać wyłonieni spośród wspólników, mogą to też być inne osoby.
Kolejny krok to wypełnienie wszystkich wymaganych formalności. Krajowy Rejestr Sądowy musi zostać poinformowany o decyzji wspólników. Od tego momentu spółka otrzyma oznaczenie „w likwidacji”, choć nadal będzie mogła funkcjonować celem zamknięcia wszystkich bieżących spraw. Wraz z tą decyzją do KRS należy dostarczyć odpowiednie dokumenty - formularze, listę likwidatorów, bilans otwarcia likwidacji i wniosek o publikację ogłoszenia w MSiG - ogłoszenie zawiera informację o otwarciu procesu likwidacji spółki, a także wezwanie wierzycieli do kontaktu w sprawie długów.
Ważne jest, by skrupulatnie przeprowadzić zamknięcie wszystkich spraw spółki. Sporządzić w tym celu należy bilans otwarcia likwidacji, czyli swego rodzaju sprawozdanie przedstawiające stan finansowy spółki na moment otwarcia likwidacji. Ponadto konieczne jest przeprowadzenie inwentaryzacji obejmującej aktywa pieniężne, finansowe i środki trwałe.
Sprawozdanie likwidacyjne musi być zatwierdzone przez wszystkich wspólników. Podobnie też wspólnicy podejmują decyzję o tym, gdzie będą przechowywane księgi rachunkowe spółki po jej rozwiązaniu i kto będzie za nie odpowiedzialny.
Kolejny dokument składany do KRS to wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Ten składany jest pod koniec procesu likwidacji i również musi zawierać określone dokumenty. Te dokumenty to: sprawozdanie likwidacyjne na temat wszystkich czynności wykonanych przez likwidatorów, sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia procesu likwidacji, potwierdzenie, że oba sprawozdania zostały zatwierdzone przez walne zgromadzenie, informację o tym, kto został wyznaczony do przechowywania dokumentów spółki po rozwiązaniu, a także oświadczenie potwierdzające, że spłacone zostały wszystkie długi, a wobec spółki nie toczą się postępowania sądowe, komornicze, czy administracyjne.
Nie tylko w KRS trzeba złożyć odpowiednie dokumenty. Odpowiednie formularze muszą zostać złożone również do odpowiedniego urzędu skarbowego.
Likwidacja to ostateczny krok. Można jednak podjąć też inną decyzję, na przykład o zawieszeniu działalności gospodarczej. Warunkiem możliwości zawieszenia działalności spółki jest, by nie zatrudniała ona pracowników na umowę o pracę. Decyzję podejmuje zarząd spółki, wskazując dzień, od którego spółka będzie zawieszona, oraz okres czasu zawieszenia działalności, który może wynosić od 30 dni do 24 miesięcy. Następnie, w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały o zawieszeniu należy zgłosić ten fakt do KRS na odpowiednim formularzu, wraz z uchwałą zarządu i oświadczeniem, że spółka nie zatrudnia pracowników na umowę o pracę.
Zgłoszenie zawieszenia działalności spółki jest bezpłatne (w przeciwieństwie do zgłoszenia likwidacji, którego koszt wynosi 300zł + 100zł za ogłoszenie w MSiG). Ponadto nie ma obowiązku składania osobnych dokumentów do ZUS, chyba, że wspólnicy płacą własne ubezpieczenia - wówczas muszą wyrejestrować się z ZUS indywidualnie.
Jak zostało wspomniane działalność można zawiesić maksymalnie na 24 miesiące. Jeśli po tym czasie nie zostanie złożony wniosek o wznowienie działalności, spółka może zostać obciążona karą. Wcześniej jednak zostaje wystosowane wezwanie do wznowienia działalności. Spółka ma na to 7 dni. Dopiero po tym okresie KRS może nałożyć karę.
Zawieszenie działalności spółki może być korzystniejszą opcją niż likwidacja jej, która jest nieodwracalna. Przez czas zawieszenia działalności spółka nie płaci składek, nie składa deklaracji, nie płaci też zaliczek na podatek dochodowy. Spółka nie może też jednak prowadzić swoich spraw, z wyjątkiem tych związanych z zabezpieczaniem źródeł przychodu. Wciąż jednak musi przygotowywać sprawozdania finansowe.
W każdym wypadku zarząd powinien przeanalizować dokładnie sytuację spółki przed podjęciem decyzji. Ważne jest by ocenić stosownie, czy kłopoty firmy są jedynie chwilowe i stanowią wynik nagłych zmian na rynku bądź niekorzystnych decyzji, czy też rzeczywiście zagrażają przedsiębiorstwu na szerszą skalę i są podstawą do rezygnacji z działalności.