Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością najczęściej następuje poprzez decyzję wspólników o rozwiązaniu spółki i zlikwidowaniu jej. Należy podjąć uchwałę w tej sprawie, co rozpoczyna procedurę zamknięcia spółki.
Pierwszy krok do rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to właśnie uchwała. Powinna zostać zaprotokołowana przez notariusza, a jeśli umowa spółki była zawarta z użyciem wzorca umowy, uchwała powinna być podpisana - czy to osobiście, czy elektronicznie. Aby uchwalić rozwiązanie spółki potrzebne są dwie trzecie głosów, chyba, że umowa stanowi inaczej. Zdarzają się też sytuacje, gdy spółka jest niejako zmuszona, by zdecydować o swojej przyszłości. Dzieje się tak na przykład, gdy bilans wykaże stratę wyższą niż kapitał zapasowy i środki rezerwowe, a także wyższą niż połowa kapitału zakładowego. W takiej sytuacji zarząd powinien natychmiast zwołać zgromadzenie, by powziąć uchwałę w sprawie ewentualnego dalszego istnienia spółki. Ponadto, w tym wypadku, jeśli wspólnicy zdecydują o likwidacji spółki, wystarczy bezwzględna większość głosów, by odpowiednia uchwała została powzięta. Ponownie, zależy to również od tego, czy umowa spółki nie stanowi inaczej.
Więcej dowiesz się na stronie partnera niniejszej publikacji: https://kkpr.pl/likwidacja-spolek/
Proces likwidacji
W czasie procesu likwidacji spółki, który rusza z momentem podjęcia uchwały o rozwiązaniu jej, spółka jest reprezentowana przez tak zwanych likwidatorów. Są to na ogół członkowie zarządu, choć uchwała wspólników lub umowa spółki może stanowić inaczej. Zazwyczaj w uchwale można znaleźć informacje odnośnie decyzji o rozwiązaniu spółki, jej przeniesieniu w stan likwidacji, oraz właśnie to, kto będzie likwidatorami. Ostatni punkt ma szczególne znaczenie, gdy spółka decyduje się uczynić likwidatorami nie wszystkich członków zarządu, lub osoby, które w zarządzie w ogóle nie były.
Zadaniem likwidatorów jest formalne zgłoszenie rozwiązania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Dane, które powinny znaleźć się w zgłoszeniu to: informacja o otwarciu procesu likwidacji, nazwiska i adresy likwidatorów oraz sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów. Zgłoszenia może dokonać każdy z likwidatorów. Musi być ono podpisane przez wszystkich likwidatorów, a jeśli któryś z nich tego nie zrobi, dodatkowo należy złożyć jego oświadczenie z wyrażeniem zgody na bycie likwidatorem. Do wniosku dołącza się załączniki - wniosek o publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informacji na temat rozwiązania spółki. Powinna być w nim zawarta informacja z wezwaniem wierzycieli spółki do zgłoszenia się w terminie do trzech miesięcy od publikacji ogłoszenia, w celu rozwiązania sprawy wierzytelności.
Sporządzanie bilansu i wygaśnięcie prokury
Kolejnym krokiem w procesie likwidacji spółki jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji. Musi on zostać później zatwierdzony przez całe zgromadzenie wspólników, a następnie złożony elektronicznie do KRS. Jeśli proces likwidacji przekracza rok obrotowy, należy składać dalsze sprawozdania za każdy kolejny rok obrotowy - podobnie, najpierw do zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników, a następnie do KRS.
Otwarcie likwidacji spółki oznacza również wygaśnięcie prokury bez możliwości ustanowienia takowej w czasie procesu likwidacji. Przez okres likwidacji sprawy spółki i reprezentowanie jej leżą w całości w rękach likwidatorów. Spółka nie ma zarządów, ani ustanowionych prokurentów
Organizacja w czasie likwidacji
Spółka może w okresie likwidacji działać nadal pod swoją nazwą, jednak z oznaczeniem „w likwidacji”. Działalność spółki powinna ograniczyć się do kończenia bieżących interesów, ściągnięcia wierzytelności, czy upłynnienia majątku spółki. Nowe sprawy mogą być rozpoczynane jedynie, jeśli jest to konieczne, to zakończenia spraw bieżących. Nieruchomości powinny zostać zlicytowane lub sprzedane, to jednak może nastąpić tylko za pomocą uchwały wspólników za minimalną uchwaloną przez nich cenę.
Jeśli chodzi o pozostały majątek, zostaje on podzielony między wspólników. Jednak również w tej kwestii obowiązują określone zasady. Przede wszystkim należy przeprowadzić czynności likwidacyjne, czyli wspomniane wcześniej zamykanie spraw spółki i spłacanie wierzytelności. Podział majątku nie może też nastąpić wcześniej niż sześć miesięcy od ogłoszenia otwarcia likwidacji. Wartość przydzielonego poszczególnym wspólnikom majątku odpowiada posiadanym przez nich udziałom. Na dzień przed podziałem majątku między wspólnikami należy sporządzić finansowe sprawozdanie likwidacyjne, a także sprawozdanie z czynności likwidacyjnych, które zostały przeprowadzone.
Podobnie jak sprawozdania sporządzone na początku procesu likwidacji, również to powinno być zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników, a następnie zgłoszone do KRS. W tym samym czasie należy również zgłosić do KRS wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.
Wszystkie księgi i dokumenty na temat spółki trafiają do osoby wskazanej w umowie spółki lub poprzez uchwałę wspólników. Jeśli taka osoba nie została wskazana, sąd rejestrowy wyznacza przechowawcę, choć często zdarza się, że osoba ta jest wybrana w czasie zgromadzenia wspólników wraz z zatwierdzeniem sprawozdania likwidacyjnego.
